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新三板扩容

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由来

在2000年,为解决主板市场退市公司与两个停止交易的法人股市场公司的股份转让问题,由中国证券业协会出面,协调部分证券公司设了代办股份转让系统,被称之为“三板”。由于在“三板”中挂牌的股票品种少,且多数质量较低,要转到主板上市难度也很大,因此很难吸引投资者,多年被冷落。   为了改变中国资本市场这种柜台交易过于落后的局面,同时也为更多的高科技成长型企业提供股份流动的机会,有关方面后来在北京中关村科技园区建立了新的股份转让系统,这就被称为“新三板”。无疑,企业在“新三板”挂牌的要求,要高于“老三板”,同时交易规则也有变化,譬如只允许机构投资者参与等。“新三板”在很多地方确是实现了突破的,但客观而言,不过“新三板”的现状仍难以让人满意,甚至现在很多股市上的投资者根本就不知道市场体系中还有“新三板”的存在。

1992年7月-1993年4月

中国证券市场研究中心和中国证券交易系统有限公司先后在北京分别成立了STAQ 系统和NET 系统。不管是STAQ 还是NET,都以交易法人股为主,因此,它们一度也被称为“法人股流通市场”。邓小平南巡谈话以及“十四大”以后,产权交易市场进入发展的高潮时期。至1997 年1 月份,据不完全统计,当时全国就有100 多个地方场外股票交易市场。这给中国的金融系统安全带来了极大的隐患。1997 年11 月,中央金融工作会议决定关闭非法股票交易市场。1998 年在整顿金融秩序、防范金融风险的要求下,《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》,将非上市公司股票、股权证交易视为“场外非法股票交易”,予以明令禁止,随后STAQ、NET 系统也相继关闭。

2000年 -2000年

是中国产权交易市场出现转机的一年,许多地方恢复、规范、重建了产权交易所,很多地方政府重新肯定“非上市股份有限公司股权登记托管业务”;实质上具有产权交易性质并更具有创新能力的技术产权交易市场在各地蓬勃兴起,这些交易机构全部都是由当地政府部门牵头发起设立的,如上海、北京、深圳、成都、西安、重庆,很多地方的产权交易所出现了联合、整合的趋势。

2001年

中国证券业协会为解决原STAQ、NET 系统挂牌公司的股份流通问题,开展了代办股份转让系统,指证券公司以其自有或租用的业务设施,为非上市公司提供的股份转让服务业务,代办股份转让系统规模很小,股票来源基本是原NET 和STAQ 系统挂牌 [1]  的不具备上市条件的公司和从沪深股市退市的公司。

2001年7月16日

为了解决主板退市问题(包括水仙、粤金曼和中浩等)以及原STAQ、NET系统内存在有法人股历史遗留问题(首批挂牌交易的公司包括大自然、长白、清远建北、海国实、京中兴和华凯),“代办股份转让系统”正式成立,后被称为“老三板”。

2006年初由于“老三板”挂牌的股票品种少,且多数质量较低,再次转到主板上市难度也很大,长期被冷落。为了改变我国资本市场柜台交易落后局面,同时为更多高科技成长型企业提供股份流动的机会,2006年初北京中关村科技园区建立新的股份转让系统,因与“老三板”标的明显不同,被形象称为“新三板”。新三板与老三板最大的不同是配对成交,现在设置30%幅度,超过此幅度要公开 买卖双方信息。

2009年7月,目前的“新三板”市场格局是在2009 年7 月《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司报价转让试点办法》正式实施后形成的。

方案

新三板扩容方案 目前证监会已经基本确定,在证监会统一监管下,依托代办股份转让系统构建全国性场外交易市场,对新三板进行扩容。

园区扩容

继续依托于国家级高新技术园区,将新三板的范围由中关村园区逐步扩展至全国所有的高新技术园区,在扩容过程中控制节奏,实现分期分批稳步推进。

企业扩容

突破高新技术园区的限制,以企业的质量为标准,只要企业符合一定的标准就可以到新三板挂牌,这样就将新三板的范围扩容至全国各地的高新技术企业乃至所有优质非上市企业。

定向增资

增资条件

新三板定向增资条件

(1) 新三板定向增资公司治理结构健全,运作规范,公司法人治理结构完善。包括制定了股东大会会议议事规则、董事会会议议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等,规范重大事项的决策程序,保证决策的正确性和风险的规避。同时,公司根据公司自身的业务特点应当制定了一系列业务管理制度,并得到了有效的执行。

(2) 新三板定向增资规范履行信息披露义务;

(3) 最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

(4) 不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;

(5) 新三板定向增资挂牌公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形;

(6) 现任董事、监事、高级管理人员勤勉尽责地履行对公司义务,不存在损害挂牌公司利益或其他违背诚信原则的行为;

(7)新三板定向增资 挂牌公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查,且对挂牌公司生产经营产生重大影响的情形;

(8) 不存在其他严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。

增资对象

定向增资对象

(1) 新三板定向增资后股东累计不超过二百人;

(2) 新三板定向增资新增股东不超过二十人;

(3) 新三板定向增资新增股东为机构投资者,自然人股东应为公司管理层、核心技术人员或公司其他员工;

(4)新三板定向增资 挂牌公司属于特殊行业的,其股东资格应经相关部门事先批准。

(5) 新三板定向增资挂牌公司应以定向增资股数30%的股份优先向股权登记日在册股东配售。其余70%股份向机构投资者定向增资。在册股东放弃优先配售的股份,可首先向公司管理人员、核心技术人员或公司其他员工进行定向增资。在册股东放弃优先配售的股份,经公司管理人员、核心技术人员或公司其他员工认购后,仍未足额认购部分计入向机构投资者定向增资的份额。

其他

新三板扩大试点于2010年6月前成行,试点园区或增加至20个以上,并酝酿向个人投资者开放。据了解,在“建设全国统一监管的场外市场”的思路下,未来新三板市场的监管将由证券业协会上升至证监会层面,目前三板市场管理委员会已成立,由证监会相关领导担任主要负责人。

未来新三板发行拟采取“注册制”,其操作将沿袭中关村代办股份报价转让系统所实施的备案制做法,即由地方政府对拟挂牌企业进行资格审查,由主办券商进行尽职调查和推荐,中国证券业协会实施自律性管理,经由证监会有关部门备案后即可发行,企业在新三板挂牌之后到实施IPO期间,将由主办券商实施终身保荐。

截止2010年4月,中关村非上市公司中共有65家在新三板挂牌,其中一家登陆中小板,一家实现创业板上市。权威统计显示,目前有6家企业正在排队等待创业板发行上市,尚未上市的63家新三板企业中,也有超过一半已达到创业板要求。《上海证券报》记者了解到,今年将酝酿允许合格个人投资者进入新三板市场,但将对其实施投资者适当性管理,在资金量、交易经验等方面作出要求。

2012年8月5日证监会宣布国务院批准新三板扩容,不过,新三板具体交易制度尚未公布。据了解,在证监会上报国务院的《扩大股份转让试点工作方案》中提及,新三板的涨跌幅限制拟定为30%,远高于目前场内市场10%的涨跌幅,交易机制则采用T+1。

作用影响

对中国资本市场建设

新三板的推出,不仅仅是支持高新技术产业的政策落实,或者是三板市场的另一次扩容试验,其更重要的意义在于,它为建立全国统一监管下的场外交易市场实现了积极的探索,并已经取得了一定的经验积累。

对高新技术园区公司

1.成为企业融资的平台

新三板的存在,使得高新技术企业的融资不再局限于银行贷款和政府补助,更多的股权投资基金将会因为有了新三板的制度保障而主动投资。

2.提高公司治理水平

依照新三板规则,园区公司一旦准备登录新三板,就必须在专业机构的指导下先进行股权改革,明晰公司的股权结构和高层职责。同时,新三板对挂牌公司的信息披露要求比照上市公司进行设置,很好的促进了企业的规范管理和健康发展,增强了企业的发展后劲。

对投资者

1.为价值投资提供平台

新三板的存在,使得价值投资成为可能。无论是个人还是机构投资者,投入新三板公司的资金在短期内不可能收回,即便收回,投资回报率也不会太高。因此对新三板公司的投资更适合以价值投资的方式,

2.通过监管降低股权投资风险

新三板制度的确立,使得挂牌公司的股权投融资行为被纳入交易系统,同时受到主办券商的督导和证券业协会的监管,自然比投资者单方力量更能抵御风险。

3.成为私募股权基金退出的新方式

股份报价转让系统的搭建,对于投资新三板挂牌公司的私募股权基金来说,成为了一种资本退出的新方式,挂牌企业也因此成为了私募股权基金的另一投资热点。

投资门槛

全国中小企业股份转让系统(俗称新三板)业务规则(试行)及相关配套文件日前发布,其中明确了投资者门槛,机构投资者资金门槛为500万元人民币,个人投资者需满足"证券类资产市值300万元"。

上述文件是由全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布.此外,个人投资者还需具备两年以上证券投资经验;规则还提到,对企业挂牌不设财务指标,申请挂牌公司不受股东所有制性质的限制,也不限于高新技术企业。

集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

而在交易制度方面,新三板在保留协议转让方式的基础上,将并行实施竞争性传统做市商制度,同时提供集合竞价转让服务,以完善市场交易功能,为中小企业合理"定价"。

解决问题

1.全国统一性和地域差异性的统筹安排

2.新三板与各地产权交易市场及股权交易所的定位与合作

3.报价的简单化和交易的复杂化之间的逐步整合

4.市场的井喷式发展和系统的滞后性之间的协调

5.推动市场与加强监管的结合

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